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借银润、投紫光 曲折五年学大教育创始人金鑫终掌权柄

发布时间:2020-05-19 18:52    来源媒体:和讯

本报记者 王迎春 北京报道

紫光学大(000526.SZ)尚未披露实际控制人变更信息,然而这家公司最近股权与人事的密集变化已显示,上市公司实际控制人权柄已握在了另一个人手中。

人事与股权密集变动

5月18日下午3点,在办公地点北京市海淀区致真大厦B座28层会议室,上市公司召开了一场董事会,这场董事会涉及几项重要人事变更,还有一项与公司前实际控制人名下企业的关联交易。人事变更中,最核心的当属学大教育创始人金鑫将出任上市公司总经理,并即将进入公司非独立董事名单。

金鑫出任总经理决非高管层面的变化。在人事变化前、在所有权层面,公司的股权自2019年11月底正发生着剧烈变化。最近的变化止于2020年5月7日,金鑫通过实际控制的公司,于5月6日、7日,在二级市场买入47.85万股。这是2019年11月20日以来,金鑫方面在二级市场密集买入上市公司股票的第7个时间段。

(金鑫实际控制的公司前六个月在二级市场买入紫光学大(000526,股吧)的明细,截图来自5月14日上市公司权益变动报告书)

更显标志性的变化,则发生于2019年11月29日。上述7个时间段,在二级市场为金鑫扫货的是天津安特文化传播有限公司(以下简称“天津安特”)。这家注册于天津的公司,成立于2017年4月。从它外对披露的三年财务数据来看,这家公司在2017年、2018年账上总资产为零,到2019年12月底,它的总资产值超过2亿元。也就是说,这家公司实则是一个收购平台。对天津安特进行股权穿透,其实际控制人正是金鑫。

2019年11月29日,天津安特与银润控股集团有限公司(以下简称“银润控股”)、浙江台州银润投资有限公司(以下简称“台州银润”)签订《股权转让协议》,受让后两者共同持有的椰林湾投资策划有限公司(以下简称“椰林湾”)100%股权,从而获得上市公司12.93%的股份。

椰林湾原本属于上市公司前任实控人廖春荣。这位前任自2015年至2016年间,将上市公司控制权转让之后,并没有远离,而是作为第二大股东存在。与上市公司在股东层面依然有业务往来。

经过2019年11月29日的交易,以及后来在二级市场的买入,天津安特以直接与间接的方式,合计持有上市公司共计23.94%的股权,超过上市公司当前第一股东及其一致行动人合计持股,成为上市公司新的第一大股东。

五年曲折路

金鑫出任上市公司总经理之事已通过董事会决议,他以非独立董事的身份进入董事会,尽管尚需股东大会表决,但这不过需要的是流程合理。如果顺利完成,以持股优势与在董事会话语权,他大概率将成为紫光学大新的实际控制人。

由于股东大会还没有开,上述已能预料的事件尚没有被上市公司披露。《中国经营报(博客,微博)》记者以投资者名义咨询,其证券部工作人员表现谨慎,称以当前公告而言,上市公司的实际控制人还没有发生变化,对于正在发生的人事与股权变化实质,他称仍需关注上市公司后期公告,并以披露信息为准。

学大教育目前是紫光学大的核心资产。这家以提供中小学教育培训为主的机构2019年年度总营收超过30亿元,在全省30个省116个城市布有581个教学点,仅教师团队就超过7000人。

学大教育的创始人正是金鑫。早在2010年,时年33岁的金鑫就带领这家教育机构在美国纽交所上市。在后来的中概股回A潮中,学大教育选择了000526。当时这家上市公司的证券名称为银润投资,实际控制人为浙江房地产商人廖春荣。

更早之前,廖春荣从广东商人黄少良手中,于2011年通过股权转让的方式,接过上市公司控制权。在黄少良时期,上市公司名为旭飞投资。

在2015年3月,即,A股2015年股灾发生前夕,银润投资(000526.SZ)开始启动非公开发行,至2015年8月,即股灾之后,这一方案才明朗。银润投资启动非公开发行,募集资金55亿元,收购学大教育。这一计划设计得目光远大,不止于收购本身,并且将有32亿元以支持学大教育未来的发展。

学大教育借银润投资回A,廖春荣也顺势出让控股权,清华控股下的紫光集团进驻。

紫光集团通过其100%持股的公司——西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称“紫光卓远”),从廖春荣手中买下椰林湾持有的上市公司部分股份15.59%。这场交易使紫光卓远成为上市公司第一大股东,廖春荣名下的椰林湾以剩余持股12.93%,退居为第二大股东。由于紫光集团,隶属于清华控股,实际控制人为中国教育部。因此,这项交易也使上市公司的实际控制人从廖春荣变更为教育部,上市公司更名为紫光学大。

然而,由于2016年再融资市场发生巨大变化,这场针对学大教育回A的非公开发行也最终无法向前推进,融资计划最终终止。最终,上市公司不得不向新任第一大股东紫光卓远借款3.7亿美元,以完成对学大教育的收购。筹集资金支持学大教育未来发展的计划更无从谈起。

对第一大股东的借款使上市公司背上巨大财务负担,也使紫光卓远倍感压力。2017年5月,已经披星戴帽的*ST紫学甚至公告称打算出售学大教育。

在挣扎两年之后,学大教育的产业发展逐渐平稳,网点越来越多,营收规模愈发壮大。从2019年11月上市公司的股权变化来看,金鑫这次决意问鼎控股权已计划良久。虽然,他是从前实控人廖春荣手中买下股权,但收购平台天津安特的有限合伙人的背景中,廖春荣占据了重要位置。

(天津安特股权图,截图来自5月14日权益报告书)

据权益变动报告书,上海沐膳谷实业发展有限公司为廖春荣实际控制,这家公司在有限合伙基金——天津盛宸持有的份额最多。不过报告书披露天津盛宸的实际控制人为金鑫。同时还披露,股益变动资金来源于天津安特的自有资金和控股股东——天津盛宸对天津安特无息无期限借款。

因此,从商业实质上讲,此次金鑫问鼎上市公司第一大股东,获得了廖春荣的支持与认可。

(编辑:郝成 校对:翟军)

(责任编辑:张洋 HN080)

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